El 26-nov-42, Manstein recibe el informe del general Hauffe (jefe alemán del Estado Mayor del Grupo de Ejércitos del mariscal Antonescu) sobre la situación de las Unidades rumanas. De las 22 divisiones rumanas, 9 están destruidas, otras 9 casi destruidas, y sólo 4 están disponibles. El mariscal Antonescu había informado del peligro que en la cabeza de puente del Don en Kremenskaia venía acumulándose frente al 3º ej. rumano, y el retraso acumulado en darle el mando a él mismo.
El mismo 26, Manstein llega a su Cuartel General de Novocherkask. La guardia del Cuartel General, es totalmente de cosacos.
El 27-nov-42, Manstein se hace cargo del Gr. Ej. del Don. Entre el general Hoth y el Col. Wenck (JEM del 3º ej. rumano) colocaron una débil línea de refuerzo en las retaguardias del Gej. "A" y en el frente del Don, con "Unidades de alarma" con personal de mayorías, personal de tierra de la Luftwaffe, personal de permiso, convalecientes, servidores de artillería y artillería pesada, de antitanques, de abastecimiento, todas ellas inexpertas y mal instruidas en el combate de infantería, aunque con el tiempo, prestaron excelentes servicios.
El gen. de la Luftwaffe Ticket le presenta a Manstein un informe sobre el abastecimiento aéreo al Kessel: raciones para 12 días; municiones para 1 sólo día de duros combates; combustible muy escaso, insuficiente para cargar los tanques e intentar romper el cerco del kessel.
Además, el Col. Gen. Barón Von Richthofen (jefe 4ª Luftflotte), encargado del abastecimiento del 6º ej., había informado de la imposibilidad de llevarlo a cabo. La Luftwaffe perdería 488 aviones y 1000 pilotos. Las promesas de Goering en la conferencia del 23-nov-42, eran mentiras.
La distancia de las bases aéreas de donde habían de partir los vuelos de aprovisionamiento era de 180 km desde Morosovski y de 220 km desde Tazinskaia, aunque de ellos sólo 50 km tendrían que volar sobre territorio enemigo. Estas 2 bases estuvieron en manos alemanas hasta las navidades de 1942, cuando la suerte del 6º ej. estaba echada.
El mal tiempo, los fallos mecánicos de muchos aviones, los derribos por armas antiaéreas o cazas rusos, dificultaron mucho las operaciones de abastecimiento. Goering, como jefe de la Luftwaffe, debería haber informado de todos estos problemas a Hitler entre el 22 y el 23-nov-42.